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新疆天业:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

时间:2019年10月08日 22:20:15 中财网
原标题::董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明



股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份、可转换债券及
支付现金方式向(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)及石河子
市锦富国有资本投资运营有限公司(以下简称“锦富投资”)购买其合计持有的
天能化工有限公司100%股权,并拟以非公开发行股份及可转换债券的方式募集
配套资金(以下简称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》(以下简称“《26号准则》”)、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一)公司因筹划重大资产重组,于2019年6月7日披露了《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2019年6
月10日开市起停牌。停牌期间,公司于2019年6月15日披露了《关于重大资
产重组进展暨股票继续停牌的公告》。


(二)公司股票停牌期间,公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构,积极推进本次交易的各项工
作,对本次交易的方案予以充分论证,与本次交易的交易对方密切沟通,形成了
初步方案,并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。


(三)公司股票停牌期间,公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事


宜的进展情况公告。


(四)公司股票停牌期间,公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定编制了《股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他上海证券交易
所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。


(五)2019年6月20日,公司召开2019年第四次临时董事会会议,审议
并通过与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与
本次交易相关的议案及文件,对本次交易的相关事项予以事前认可,同意将相关
议案提交公司董事会审议,并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

同日,公司与天业集团、锦富投资签订了附生效条件的《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产框架协议》。


(六)2019年6月22日,公司披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨
复牌的公告》,公司股票于2019年6月24日开市起复牌。


(七)2019年7月20日,公司披露《股份有限公司重大资产重组
进展公告》,后续每个月均披露相关进展公告。


(八)鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成,2019年9月30日,
公司召开七届十二次董事会会议,审议通过了本次交易正式方案等相关议案,关
联董事就相关议案回避表决,独立董事就本次重大资产重组发表了事前认可意见
和独立意见。同日,公司与天业集团、锦富投资签订了《(集团)有限公
司石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与股份有限公司关于发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《(集团)有限公司石河
子市锦富投资运营有限公司有限公司与股份有限公司关于发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。


(九)公司已按上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《新疆天
业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》及其摘要;证券承销保荐有限责任公司对本次
重大资产重组出具了独立财务顾问报告。


综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券


交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定,就本次交
易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完整、合法、
有效。


二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26号准则》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会
及全体董事作出如下声明和保证:本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,提交的法律文件合法有效。


(以下无正文)






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