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新疆天业:本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

时间:2019年10月08日 22:20:18 中财网
原标题::关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明


股份有限公司

关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明



股份有限公司(以下简称“”或“上市公司”)拟以发行股份、
可转换债券及支付现金方式向(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)
及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司(以下简称“锦富投资”)购买其合计
持有的天能化工有限公司 100%股权,并以非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可
以认定为同一或者相关资产。”就本公司在本次交易前 12 个月内的购买、
出售资产情况说明如下:

一、协议转让石河子市泰安建筑工程有限公司 100%股权

上市公司与天业集团于 2018 年 6 月 12 日签订《关于石河子市泰安建筑工程
有限公司股权转让协议》,上市公司向天业集团转让其所持有的石河子市泰安建
筑工程有限公司(以下简称“泰安建筑”)100%股权。2018 年 6 月 28 日,上述
事项经上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后开始实施;2018 年 7 月
2 日,上市公司收到天业集团支付的 148,019,766.66 元泰安建筑100%股权转让款;
2018 年 7 月 3 日,泰安建筑完成股权转让变更手续。


二、协议转让石河子市泰康房地产开发有限公司 95.83%股权

上市公司与天业集团于 2018 年 10 月 10 日签订股权转让协议,上市公司向
天业集团转让其所持有的石河子市泰康房地产开发有限公司(以下简称“泰康房
产”)95.83%股权。2018 年 10 月 26 日,上述事项经上市公司 2018 年第三次临
时股东大会审议通过后开始实施;2018 年 11 月 2 日,泰康房产 95.83%股权转让


过户手续完成;2018 年 11 月 5 日,上市公司收到天业集团支付的 4,689.00 万元
股权转让款。


三、协议收购石河子市天诚节水器材有限公司 40%股权、石河子一四八团
福利综合厂 100%股权

2018 年 7 月 28 日,发布公告,其子公司节水灌溉股份有
限公司(以下简称“天业节水”)以现金方式收购石河子下野地农场投资有限责
任公司持有的石河子市天诚节水器材有限公司 40%股权,收购价为 39.268 万元;
以现金方式收购石河子西营农场持有的石河子一四八团福利综合厂 100%股权,
收购价为 697.02 万元。上述收购股权事项已经天业节水第五届十六次董事会会
议审议通过,因投资金额在天业节水董事会审批权限范围之内,无需提交天业节
水股东大会批准。


四、协议收购新疆西部农资物流有限公司 100%股权

2019 年 6 月 10 日,经上市公司 2019 年第三次临时董事会审议通过,天业
节水拟以现金收购八师石河子现代农业投资有限公司持有的新疆西部农资物流
有限公司 100%股权,交易价格为 2,868.68 万元。根据香港联合交易所有限公司
上市规则的相关规定,该次收购尚需经香港联合交易所及天业节水股东大会批准。

截至本说明出具日,该次交易尚未完成。


五、公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司 100%股权

2019 年 5 月 30 日,经上市公司 2019 年第二次临时董事会审议通过,上市
公司决定通过新疆产权交易所公开挂牌转让全资子公司石河子鑫源公路运输有
限公司持有的精河县鑫石运输有限公司(以下简称“鑫石运输”)100%股权,股
权转让挂牌底价为 1,986.88 万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。该次
交易无需提交股东大会审议批准,上市公司已于 2019 年 2 月 28 日召开了七届八
次董事会审议同意公司将鑫石运输转让信息在产权交易所进行预披露,鑫石运输
转让信息已于 2019 年 4 月 12 日在新疆产权交易所进行了预披露。


截至 2019 年 8 月 26 日,公司已经收到受让方新疆顺通物流有限公司受让鑫
石运输 100%股权全部价款 1,986.88 万元,双方已经完成股权交割及工商变更手


续。


六、公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司 18.75%股权

2019 年 8 月 28 日,经上市公司七届十一次董事会审议通过,上市公司决定
通过新疆产权交易所公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司 18.75%股权,
股权转让挂牌底价为 2,870.28 万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。该
次交易无需提交股东大会审议批准。截至本说明出具日,该次交易尚未完成。


上市公司在本次交易前 12 个月内进行的购买、出售资产行为与本次交易购
买的标的资产不属于同一或相关资产,因此在计算本次交易是否构成重大资产重
组时无需纳入累计计算的范围。


特此说明。




(以下无正文)


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