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新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见

时间:2019年10月08日 22:20:21 中财网
原标题::证券承销保荐有限责任公司关于股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见


证券承销保荐有限责任公司

关于股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及

采取填补措施之专项核查意见



证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为新
疆天业股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之独立财务顾
问,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)
等相关规定的要求,就上市公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查情
况说明如下:

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务数据和备考财务报告,本次交
易前后,上市公司每股收益及主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2019年1-5月

2018年

实际数

备考数

实际数

备考数

营业收入

172,904.74

330,806.63

482,776.01

868,115.04

利润总额

3,471.68

34,426.54

55,389.41

156,930.34

净利润

1,760.26

28,144.12

46,266.71

133,933.26

归属于母公司
股东的净利润

2,832.91

29,216.77

49,359.43

137,025.98

基本每股收益

0.03

0.21

0.51

1.01

稀释每股收益

0.03

0.20

0.51

0.96



注1:上市公司2018年度财务数据已经审计,2019年1-5月财务数据未经审计;上市
公司2018年度和2019年1-5月备考财务数据已经审阅。


注2:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


据上表,上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高,上市公


司盈利能力有所增强,不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。同
时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响,上市公司及标的公司
生产经营过程中存在经营风险和市场风险,可能对生产经营成果产生不利影响,
因此,不排除上市公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期,即期回报
被摊薄的情况。


二、填补回报的具体措施

为防上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施,增强上市
公司持续回报能力:

(一)加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的
整合,充分发挥上市公司与标的资产的协同效应,提高上市公司的盈利能力、增
强股东回报。


(二)加强上市公司内部管理,提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强内部管理,提高公司经营管理效率,并进一步完善管
理制度,加强成本控制,对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用,进行
全面的事前、事中、事后管控,增强公司盈利能力。


(三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资
者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合上
市公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。


三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

(一)董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下:


“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权
益。


2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害上市公司利益。


3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。


5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。


6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。


7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(二)控股股东对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东天业集团承诺如下:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。


2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的


分析具有合理性,上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求,有利于保护中小投
资者的合法权益。


(以下无正文)


(本页无正文,为《证券承销保荐有限责任公司关于股份
有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页)







财务顾问主办人:

赵志丹 战永昌















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